蘇燦（周星馳飾）本是廣州督軍之子，但在考取武狀元時，因受人陷害而被皇上責罰淪為乞丐。此時，天理教趙無極入主朝廷、到處迫害丐幫。原來上一代丐幫四大長老殺了天理教前任教主，而丐幫幫主也陣亡，打狗棒法失傳。加上丐幫四分五裂，群龍無首，於是傳功長老選中蘇燦為接班人，傳以睡夢羅漢拳。蘇燦學藝成功，成為新任幫主、蘇燦團結各地丐幫會員自強，對抗天理教，趙無極想先下手為強，行刺皇帝，擁兵自立，但消息洩漏，傳到蘇燦耳中，皇上狩獵之時，天理教發礁．幸好燦及時趕到，救了皇帝，皇帝欲恢復燦官職，燦做慣乞兒，懶得做官，只欲皇帝治好國家，最後皇帝無以為報，贈了一個禦賜的乞兒缽給蘇燦，底寫“奉旨乞食”。清末，廣州大將軍之子蘇爾哈燦與清官僧格林沁、趙無忌同時看上了怡紅院的如霜姑娘，3人相爭結下仇恨。蘇進京趕考武狀元，不料總監考官是僧格林沁，比武對手又是僧的侄子，蘇艱難取勝，榮登武狀元寶座。趙無忌又進讒言，皇上貶蘇父子為乞丐。蘇被丐幫搭救，當上丐幫幫主，並成為“降龍十八掌”的繼承人。趙無忌欲行刺皇上，蘇與趙大戰，雙方都使出絕招；最後，蘇又使出“降龍十八掌”，趙在火中化為灰燼。蘇救出皇上和如霜，與如霜結為連理，共用行乞人間的快樂。